주주간계약서 투자받기 전에 반드시 체크해야 하는 건

3년간 준비했습니다. 사업계획서를 수십 번 고쳤고, IR 피칭을 수없이 연습했고, 거절 메일을 셀 수 없이 받았습니다. 그러다 드디어 연락이 왔습니다. "투자 검토하겠습니다." 미팅이 잡히고, 실사가 진행되고, 마침내 투자 확정 소식을 들었습니다. 주변에서도 축하한다는 말이 쏟아집니다. 팀원들과는 함께 샴페인을 땄습니다. 이제 본격적으로 성장할 수 있겠다는 기대감에 잠이 오지 않습니다. 투자금이 들어오면 개발팀을 보강하고, 마케팅을 확대하고, 그동안 미뤄뒀던 것들을 실행에 옮길 수 있습니다. 그런데 한 가지 남은 절차가 있습니다. 계약서 서명입니다. 투자자 측 변호사가 보내온 서류 뭉치가 도착합니다. 투자계약서, 주주간계약서, 정관 변경안. 분량이 상당합니다. 법률 용어가 빼곡합니다. 읽어보려 했지만 무슨 말인지 잘 모르겠습니다. 투자자 측에서는 "표준 계약서입니다, 다 이렇게 해요"라고 합니다. 어차피 투자받기로 한 거, 빨리 서명하고 본업에 집중하고 싶어지죠. 여기서 멈춰야 합니다. 이 순간의 판단이 창업자의 미래를 결정합니다.

역설적인 이야기입니다. 주주간계약서의 리스크는 회사가 망할 때보다 잘될 때 더 크게 드러납니다. 사업이 어려울 때는 아무도 관심을 갖지 않습니다. 투자자도 손절하고 싶어하죠. 그런데 회사가 성장하기 시작하면 상황이 달라집니다. 지분의 가치가 올라갑니다. 누가 이 회사를 지배할 것인지가 중요해집니다. 그때 계약서가 소환됩니다. 3년 전에 대충 서명했던 그 문서가 재조명 됩니다. 신규 채용, 대출, 신사업 진출, 심지어 일정 금액 이상의 지출도 투자자 승인을 받아야 할 수 있습니다. 계약서가 그렇다면 말이죠. 지분 매각 제한 조항도 있을 수 있습니다. 이는 창업자가 지분을 팔려면 투자자에게 먼저 제안해야 한다는 조항으로, 외부 매각이 막힐 수 있습니다. 회사가 어려울 때는 모르죠. 잘되기 시작한 뒤에야 이런 문제들이 보입니다. 내가 세운 회사인데, 정작 중요한 결정을 내가 못 합니다.

계약서 한 문장, 하나의 단어가 창업자의 지배력을 결정합니다. 그 어떤 문장도 무심코 지나쳐서는 안 됩니다. 보통 "다음 각 호의 사항은 투자자의 사전 서면 동의를 받아야 한다." 밑으로 목록이 길게 이어집니다. 정관 변경, 신주 발행, 대표이사 선임, 연간 사업계획 변경, 일정 금액 이상의 계약 체결. 이런 조항이 있으면 창업자는 자기 회사를 경영하면서 매번 투자자 허락을 받아야 합니다. 가장 큰 문제는 지분 매각에 제약이 생긴다는 겁니다. 투자자가 팔자고 하면 같이 팔아야 할 수도 있고, 창업자가 팔려고 해도 투자자가 막을 수 있습니다. EXIT 시점과 조건을 창업자가 결정하지 못합니다. 경업금지 및 위약 조항은 더 무섭습니다. 회사를 떠나더라도 일정 기간 동종 업계에서 일할 수 없다는 조항이 들어가 있는 경우가 있습니다. 창업자가 회사에서 밀려나도, 다른 데서 다시 시작하기 어려워 집니다. 위약 시 손해배상 조항도 있습니다. 금액이 구체적으로 명시되어 있으면 협상력이 사라집니다. 투자자 측 변호사가 만든 계약서입니다. 당연히 투자자에게 유리하게 되어 있습니다. "표준입니다"라는 말을 믿으면 안 됩니다. 표준이라 해도 협상이 가능한 부분이 있습니다. 무엇이 협상 가능한지, 어디까지 양보해도 되는지 모르면 일방적으로 끌려갑니다.

“투자자가 제안서를 들고 왔는데 어떻게요, 투자받지 말라는 겁니까?” 아닙니다. 다만 제대로 알고 받아야 한다는 겁니다. 주주간계약서는 협상의 대상입니다. 투자자가 제시한 초안이 최종본이 아닙니다. 창업자도 수정을 요청할 수 있고, 보호 장치를 넣을 수 있습니다. 투자자 동의가 필요한 사항의 범위를 줄일 수 있습니다. 금액 기준을 높여서 일상적인 경영에는 간섭받지 않도록 할 수 있습니다. 동반매도청구권의 조건을 조정할 수 있습니다. 경업금지 기간을 단축하거나 범위를 한정할 수 있습니다. 투자자도 무조건 거부하지 않습니다. 합리적인 수정 요청에는 응하는 경우가 많습니다. 투자자 입장에서도 창업자가 의욕을 잃으면 곤란합니다. 창업자가 제대로 경영해야 투자금 회수가 가능하니까요. 문제는 창업자가 뭘 요청해야 하는지 모른다는 겁니다. 계약서를 읽어도 어떤 조항이 위험한지 판단이 안 됩니다. 협상하려면 먼저 알아야 합니다. 계약서의 각 조항이 무슨 의미인지, 어떤 상황에서 어떻게 작동하는지, 창업자에게 어떤 영향을 미치는지 이해해야 합니다.

투자 유치는 축하할 일입니다. 하지만 투자를 받는다고 성공이 보장되지는 않습니다. 오히려 투자를 받는 순간부터 새로운 게임이 시작됩니다. 투자자와의 관계, 지배구조, 의사결정 권한. 이 모든 것이 주주간계약서에 담겨 있습니다. 혼자 판단하기 어렵습니다. 법률 용어도 낯설고, 실제로 어떤 문제가 생기는지 경험이 없으니까요. 법률 검토 비용이 부담될 수 있습니다. 하지만 지금 아끼는 몇백만 원이 나중에 수십억 원의 차이를 만들 수 있습니다. 법률 비용은 소비가 아니라 최소한의 투자입니다.